苏州紫金花置业有限公司管理人与太仓市鹏瑞贸易有限公司撤销个别清偿行为纠纷民事判决书

江苏省苏州市姑苏区人民法院

民 事 判 决 书

(2021)苏0508民初8031号

原告：江苏剑桥颐华律师事务所，苏州紫金花置业有限公司管理人，住所地苏州市平江区。

诉讼代表人：黄思维，管理人负责人。

委托诉讼代理人：刘朋，江苏剑桥颐华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱天航，江苏剑桥颐华律师事务所实习律师。

被告：太仓市鹏瑞贸易有限公司，住所地太仓市经济开发区。

法定代表人：许伟明。

委托诉讼代理人：周明，上海正源（昆山）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：刘娜，上海正源（昆山）律师事务所律师。

原告江苏剑桥颐华律师事务所（苏州紫金花置业有限公司管理人，以下简称紫金花公司管理人）与被告太仓市鹏瑞贸易有限公司（以下简称鹏瑞公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2021年9月1日立案后，依法适用简易程序审理，后转为普通程序，于2022年3月3日、3月14日、4月6日公开开庭进行了审理。原告紫金花公司管理人的委托诉讼代理人刘朋到庭参加诉讼。被告鹏瑞公司的委托诉讼代理人刘娜第二次开庭到庭参加诉讼，其余开庭经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。

原告紫金花公司管理人向本院提出诉讼请求：1、判令撤销苏州紫金花置业有限公司（以下简称紫金花公司）在2017年10月18日至2018年4月17日期间及之后向被告支付407.8万元的行为。2、判令被告立即向原告返还407.8万元，并向原告支付该笔款项自起诉之日起至款项付清之日止按一年期贷款市场报价利率计算的利息。3、本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：2018年4月18日，苏州市姑苏区人民法院根据苏州市吴中区典当有限责任公司的申请，裁定受理紫金花公司破产清算一案，并指定江苏剑桥颐华律师事务所作为管理人。经管理人调查，2014年11月18日，被告、益方动力机械集团有限公司（以下简称益方公司）、昆山市紫金花置业有限公司（以下简称昆山紫金花公司）、紫金花公司、田仿伟签订《借款合同》一份，合同约定由益方公司向被告借款1910万元，由昆山紫金花公司、紫金花公司、田仿伟作为担保人提供担保。2016年1月5日，被告、益方公司、昆山紫金花公司、紫金花公司、田仿伟再次签订《还款补充协议》一份，合同约定，鉴于前述借款未能按时归还，益方公司、昆山紫金花公司及紫金花公司统一将其公司房屋租金全部用来归还被告借款，其中，紫金花公司同意将位于苏州市××官××路××号的三层商业门面租金用于归还被告借款及利息。现管理人发现，紫金花公司于人民法院受理破产申请前六个月内及受理破产申请后，即2017年10月18日至2018年5月1日间仍多次将其位于苏州市××官××路××号的三层商业门面租金共计407.8万元支付给被告。紫金花公司前述清偿行为已构成资产不足以清偿全部债务但仍对个别债务进行清偿的行为，属于《中华人民共和国企业破产法》规定的应予撤销情形，现特依向贵院提起诉讼，请求支持原告诉讼请求。

被告鹏瑞公司辩称，一、本案原告起诉已超过1年的除斥期间。2018年4月18日，苏州市姑苏区人民法院裁定受理紫金花公司破产清算一案，原告也应于2018年4月接手紫金花公司账册，最迟自2018年6月起知道自己权利受到侵害，故本案原告起诉已超出1年时效；二、原告对其他债权人同样支付过债务款项，紫金花公司破产前有300多个债权人，进入破产程序时只有70多个债权人，原告没有证据证明本案属于个别清偿情形；三、即便本案存在可撤销情况，原告主张部分中，苏州鹏瑞超市有限公司（以下简称鹏瑞超市）的360万元租金不应列入撤销范围，因在关联案件中被告与鹏瑞超市已达成还款义务，鹏瑞超市才同意撤诉。另外还应扣减代付益方公司日常开支部分。综上，扣除以上部分后已无剩余，请求驳回原告诉讼请求。

原告围绕其诉讼请求依法提交了《借款合同》复印件、《还款补充协议》复印件、《鹏瑞公司公司和益方公司对账情况》、《苏尚新地2016年商户收款明细》复印件、《苏尚新地2017年商户收款明细》复印件、《2018年苏尚新地商户收款明细》复印件、《2016年代付益方集团日常开支》复印件、《2017年代付益方集团日常开支》复印件、《2018年代付益方集团日常开支》复印件、《2019年代付益方集团日常开支》复印件谈话笔录、苏尚新地商铺一览表、本院（2018）苏0508破4民事裁定书、决定书、紫金花公司企查查查询记录等证据；被告鹏瑞公司提供了本院（2019）苏0508民初3689号民事裁定书。本院依法对上述证据进行了审查。

根据当事人陈述和经审查确认后的证据，本院认定事实如下：

2014年11月，被告鹏瑞公司（出借单位、甲方）、益方公司（借款单位、乙方）、昆山紫金花公司（担保单位、丙方）、紫金花公司（担保单位、丁方）、田仿伟（担保人、戊方）签订《借款合同》一份，约定：借款金额为1910万元，借款期限为2014年11月18日起至2015年11月17日止。

因益方公司借款后未能约还款，2016年1月5日，被告鹏瑞公司（出借单位、甲方）、益方公司（借款单位、乙方）、昆山紫金花公司（担保单位、丙方）、紫金花公司（担保单位、丁方）、田仿伟（担保人、戊方）签订《还款补充协议》一份，约定：本协议经甲、乙、丙、丁、戊五方协商，针对乙、丙、丁、戊方未能按时归还2014年11月19日的借款1910万元本金及利息，按照借款合同约定甲方出借人有权采取相关法律追回借款，但考虑到借款人公司形象及日后经营，在乙方、丙方、丁方同意将其公司房屋租金全部用来归还甲方借款的情况下，甲方同意暂不采取法律措施追要欠款，协议内容如下，1、……;2、……丁方同意将位于苏州市××官××路××号的三层商业门面租金用于归还甲方借款及利息；3、甲方同意在收取租金时截留一部分资金用于借款人日常经营，但是结余金额需要五方决定，借款人不可以直接向租户收取租金留用。借款本息未能全部归还前，甲方有权要求借款人追加还款来源，借款人不得隐瞒收入来源，直至1910万元借款本息全部归还；4、甲方指定收款账号为：户名田文、开户行中信银行太仓支行、账号62×××97。

《还款补充协议》协议签订后，被告鹏瑞公司自2016年1月19日起至2018年5月14日期间，共计向紫金花公司位于苏州市××官××路××号的商业门面（苏尚新地）的租户收取租金1180.445万元，其中2016年收取700万元、2017年收取75.155万元（其中2.5万元为2017年12月6日收取）、2018年收取405.3万元（其中包括2018年1月24日收取鹏瑞超市的360万元，该款由鹏瑞超市转账支付蒋卫东个人账户；另有21.7万元系自2018年4月18日后收取）。上述收取的租金中，被告鹏瑞公司于2016年2月19日至2019年5月28日共计代付益方公司日常开支973.8万元，其中2016年支付469.212万元、2017年支付269.69万元（其中65.67万元系自2017年10月18日起开始支付）、2018年支付166.2673万元、2019年支付68.6307万元。经统计，自2017年10月18日起算，被告鹏瑞公司共收取租金407.8万元（2.5万元+405.3万元）,共计代付益方公司日常开支300.568万元（65.67万元+166.2673万元+68.6307万元）。

另查明，益方公司的法定代表人为田仿伟，田仿伟同时为该公司股东之一；紫金花公司原法定代表人为田仿伟，后变更为蒋卫东，该公司股东为田仿伟、益方公司。蒋卫东同时系被告的股东并担任被告的监事。

还查明，2018年4月18日，本院根据申请人苏州市吴中区典当有限责任公司的申请，裁定受理申请人苏州市吴中区典当有限责任公司对被申请人紫金花公司破产清算申请，并指定江苏剑桥颐华律师事务所作为管理人。

再查明，2019年8月12日，被告鹏瑞公司股东、法定代表人许伟明及田文（田文自称为被告隐名股东）向紫金花公司管理人反映情况，称紫金花公司向益方公司出借1910万元，后由原告紫金花公司以租金归还借款、租金中还扣减益方公司开支，算下来紫金花公司实际还了206.665万元。为此，许伟明及田文提供了本案所涉的《借款合同》复印件、《还款补充协议》复印件、《鹏瑞公司公司和益方公司对账情况》、《苏尚新地2016年商户收款明细》复印件、《苏尚新地2017年商户收款明细》复印件、《2018年苏尚新地商户收款明细》复印件、《2016年代付益方集团日常开支》复印件、《2017年代付益方集团日常开支》复印件、《2018年代付益方集团日常开支》复印件、《2019年代付益方集团日常开支》复印件、苏尚新地商铺一览表。

2019年8月19日，益方公司的法定代表人及股东田仿伟等人向紫金花公司管理人反映情况，对2014年11月18日各方签订1910万元《借款合同》及《还款补充协议》、紫金花公司提供担保并由被告鹏瑞公司收取苏尚新地商铺租金1180.455万元等事实予以认可。

又查明，2019年4月28日，本院立案受理了紫金花公司诉鹏瑞超市房屋租赁合同纠纷一案，紫金花公司要求解除与鹏瑞超市签订的《房屋租赁合同》并要求鹏瑞超市返还苏尚新地的房屋，审理中鹏瑞超市提起反诉，要求紫金花公司返还预付租金334万元及押金10万元并赔偿装修损失。其中334万元即本案双方争议的360万元中的未到期租金。该案在审理过程中，本院以双方未按期缴纳诉讼费为由，于2019年12月4日作出（2019）苏0508民初3689号民事裁定书，裁定：本诉按紫金花公司撤回起诉处理，反诉按鹏瑞超市撤回反诉处理。审理中，紫金花公司管理人称，该案中紫金花公司管理人怀疑鹏瑞超市虚构360万元债权但无法确认，后鹏瑞超市归还了房屋，至今未向管理人申报债权。

本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第十六条的规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；第三十二条规定，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是个别清偿使债务人财产收益的除外。

经查，本院于2018年4月18日受理紫金花公司破产一案，在此前六个月内，紫金花公司已存在“不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力”的情况，但紫金花公司仍在2017年10月18日后，继续通过由被告鹏瑞公司直接收取紫金花公司在苏州市××官××路××号的商业门面（苏尚新地）应得租金的方式，向被告鹏瑞公司支付款项，上述行为属于破产法第十六条、第三十二条所规定的无效及可撤销情形，原告作为紫金花公司管理人，有权主张返还紫金花公司财产并支付相应利息损失，对其诉讼请求，本院予以支持。

而根据各方签订的《还款补充协议》，被告鹏瑞公司同意在收取租金时截留一部分资金用于借款人益方公司的日常经营，上述约定应视为紫金花公司同意通过被告将被告收取的部分租金用于支付益方公司以维持该公司日常经营，由此在紫金花公司与益方公司形成债权债务法律关系，同时基于紫金花公司与益方公司属于关联公司（益方公司系紫金花公司股东，益方公司的法定代表人田仿伟为两公司股东），没有证据证明紫金花公司或其管理人在紫金花公司破产后曾通知过被告不再支付益方公司日常开支，故被告鹏瑞公司2017年10月18日后收取的租金中应扣除该期间用于支付益方公司日常开支部分，剩余款项属于基于可撤销或无效行为应予返还的范围。

关于应返还的金额，经计算确定为107.232万元（407.8万元-300.568万元）。因上述被告鹏瑞公司收取的407.8万元中还涉及2018年4月18日（申请破产受理日）之后收取的21.7万元，为便于计算，本院视为该款已优先用于支付益方公司日常开支没有剩余，故107.232万元均为可撤销范围。至于上述紫金花公司租金中通过被告向益方公司已支付部分，属于紫金花公司与益方公司之间的债权债务关系，双方可另行解决。被告如对紫金花公司仍享有未获清偿债权，可向紫金花公司管理人进行申报。

关于被告提出360万元租金应扣除问题，首先没有证据证明被告已将该款返还鹏瑞超市；其次该租金自鹏瑞超市支付之日起，已视为鹏瑞超市完成了向紫金花公司履行支付租金的合同义务，因紫金花公司破产不能继续履行租赁合同，鹏瑞超市可就未到期租金向紫金花公司管理人主张债权，被告也无权将360万元擅自返还鹏瑞超市。

综上，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：

一、撤销苏州紫金花置业有限公司于2017年10月18日至2018年4月17日期间向被告太仓市鹏瑞贸易有限公司清偿107.232万元行为。

二、被告太仓市鹏瑞贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏剑桥颐华律师事务所（苏州紫金花置业有限公司管理人）返还107.232万元并支付利息损失（以107.232万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2021年9月1日起计算至实际清偿之日止）。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费39424元，公告费300元，合计39724元，由原告负担24973元，被告负担14751元，被告负担部分于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。

审判员　　王乾

二〇二二年四月十八日

书记员　　陈彦