上海市协力（苏州）律师事务所与苏州煜莱旺汽车配件有限公司破产撤销权纠纷一审民事判决书

江苏省太仓市人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0585民初6286号

原告：上海市协力（苏州）律师事务所，苏州楷韬汽车饰件有限公司管理人，住所地江苏省苏州市工业园区苏州中心C座1201-1203，统一社会信用代码313200007883767159。

负责人：赵胜，该所主任。

委托诉讼代理人：柳金鳌，该所律师。

委托诉讼代理人：薛恒，该所律师。

被告：苏州煜莱旺汽车配件有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇金科廊桥天都S20栋M210，统一社会信用代码91320582MA1NFGXQ8J。

法定代表人：谢庆华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：张海鹏，上海申浩（张家港）律师事务所律师。

第三人：苏州楷韬汽车饰件有限公司，住所地江苏省太仓市璜泾镇新联村十八组，统一社会信用代码91320585MA1R65RT9Y。

法定代表人：郑师军。

诉讼代表人：上海市协力（苏州）律师事务所，系苏州楷韬汽车饰件有限公司管理人。

负责人：赵胜，该所主任。

委托诉讼代理人：柳金鳌，上海市协力（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：薛恒，上海市协力（苏州）律师事务所律师。

原告上海市协力（苏州）律师事务所，苏州楷韬汽车饰件有限公司管理人（以下简称楷韬公司管理人）与被告苏州煜莱旺汽车配件有限公司（以下简称煜莱旺公司）、第三人苏州楷韬汽车饰件有限公司（以下简称楷韬公司）破产撤销权纠纷一案，本院于2019年10月17日立案后，依法适用简易程序于2019年11月20日公开开庭进行了审理，后因案情复杂依法转为普通程序并组成合议庭，于2020年4月7日公开开庭进行了审理。原告楷韬公司管理人的委托诉讼代理人柳金鳌、薛恒，被告煜莱旺公司的委托诉讼代理人张海鹏，第三人楷韬公司的委托诉讼代理人柳金鳌、薛恒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告楷韬公司管理人向本院提出诉讼请求：1.判令撤销楷韬公司将1207977.52元货款无偿转让给被告的行为；2.判令被告将其取得的1207977.52元货款返还第三人楷韬公司；3.本案诉讼费用由被告负担。

事实和理由：2019年1月16日，太仓法院作出（2019）苏0585破申1号民事裁定书，裁定受理楷韬公司破产清算一案，并于同日作出（2019）苏0585破2号决定书，指定上海市协力（苏州）律师事务所担任管理人。经管理人调查，楷韬公司于2018年9月19日将其对台州轩金车灯制造有限公司（以下简称轩金公司）851720.74元货款，对慈溪市瑞隆汽车零部件有限公司（以下简称瑞隆公司）258453.99元货款，对昆山正富机械工业有限公司（以下简称正富公司）97802.79元货款无偿转让给被告，相应的货款已经由三公司支付被告。根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一项的规定，管理人有权请求撤销债务人无偿转让财产的行为，根据该法第三十四条规定，管理人有权追回被告已取得的财产。为维护楷韬公司及债权人的利益，特诉至法院。

被告煜莱旺公司辩称，被告煜莱旺公司与案外人轩金公司、瑞隆公司、正富公司均存在业务关系，并且楷韬公司结欠被告煜莱旺公司债务，故不存在原告诉请的无偿转让行为，请求驳回原告的诉讼请求。

第三人楷韬公司述称，根据原告楷韬公司管理人提供的收据，可以证明被告收到了三家案外人公司三笔共计1207977.52元的货款，并且被告在第一次庭审中认可收到了前述货款，严新才是否是被告实际经办人的身份无法核实，并且即便其是被告经办人，根据证据优势原则，其陈述也不足以推翻被告代理人第一次庭审中的陈述。

本院经审理认定事实如下：（一）2019年1月16日，楷韬公司因停止经营，不能清偿到期债务，其资产不足以清偿全部债务，本院于受理了楷韬公司的破产清算申请，并指定上海市协力（苏州）律师事务所为其管理人。

（二）楷韬公司管理人在执行职务过程中发现，楷韬公司于2018年9月19日向轩金公司、瑞隆公司、正富公司分别出具《业务转移申请函》一份，载明：我司因环保要求整改，于2018年9月20日停产。特申请自2018年9月21日起将贵公司业务转移到苏州煜莱旺汽车配件有限公司。目前贵公司的货款全部转入煜莱旺公司。后续供货和对账开票都将由煜莱旺公司和贵公司对接。同日，煜莱旺公司出具收据三份，载明的收款单位为楷韬公司，金额分别为851720.74元、258453.99元、97802.79元，收款方式分别为“台州轩金货款抵扣”、“慈溪瑞隆货款抵扣”、“昆山正富货款抵扣”，收款事由分别为货款，上述三公司货款抵扣给煜莱旺公司，收据加盖了煜莱旺公司财务专用章，经办人处由严新才签字确认。

上述事实，由原告提供的民事裁定书、决定书、《业务转移申请函》、收据以及原、被告的庭审陈述等证据予以证实。

被告煜莱旺公司为证明楷韬公司向其转让前述业务应收账款并非无偿转让进行了如下举证：

1.年度合同及注塑价格清单各一份，该合同甲方为楷韬公司，乙方为楷韬公司注塑部，合同约定由甲方楷韬公司向乙方楷韬公司注塑部长期采购产品，具体产品名称、规格、单价等由附件确定，该合同甲方联系人为惠秀梅，乙方联系人为严新才。注塑价格清单载明了产品的名称及单价、生产要求。甲方签字确认人为马士权，乙方签字确认人为严新才。严新才前后以苏州金可达塑胶电子责任有限公司（以下简称金可达公司）、被告煜莱旺公司的名义与第三人楷韬公司以及三个案外人轩金公司、瑞隆公司、正富公司发生业务往来，实际的销售方都是严新才。

原告对该合同的真实性不予确认，并认为从合同载明的主体、落款处的签字人来看，与本案没有关联性，马士权并非楷韬公司股东，即便严新才与楷韬公司有合同关系，严新才在楷韬公司破产程序中也应通过申报债权等方式行使权利。

2.银行账户流水，证明楷韬公司直接将货款付给了被告煜莱旺公司股东施烈芬（系严新才配偶），进而证明被告煜莱旺公司与楷韬公司存在供销关系。

原告对该证据真实性、关联性表示无法确认，并表示该证据仅显示尾号为7433的账户与楷韬公司账户有资金往来，但与本案诉讼请求没有关联。

3.金可达公司与马士权的对账单（2017年10月至2018年8月）、送货单（2017年10月至2018年9月），证明被告煜莱旺公司与第三人楷韬公司之间存在业务往来，被告的实际经营人是严新才。

关于对账单，原告认为载明的相对方是金可达公司、楷韬公司确认处签字的朱立新同时是被告煜莱旺公司和楷韬公司的股东，对其签署的对账单真实性、关联性不予认可；关于送货单，原告表示其注意到送货经手人部分是金可达，部分显示是严或者严新才，收货经手人部分是徐忠法，部分无法识别，没有体现本案被告煜莱旺公司的名称，对其真实性、关联性不予确认，无法体现与本案的关联性。

4.应被告煜莱旺公司申请，严新才作为证人到庭陈述：我从2018年6、7月份的时候受被告煜莱旺公司雇佣打理公司业务。我个人是做注塑的，供应给楷韬公司，楷韬公司对我们注塑部供应的注塑产品电镀加工后供应给轩金公司、瑞隆公司、正富公司。2017年10月至2018年1月期间，我挂靠在金可达公司名下做的业务，2018年2月开始转到了苏州普佳精密模具有限公司（以下简称普佳公司），大概做到了5月份，楷韬公司不能正常付款，普佳公司不愿意做了，我又找了被告煜莱旺公司进行挂靠。2018年5、6月的时候，楷韬公司欠我货款付不出，郑师军找到我说反正我与这三家公司也有业务关系就直接转给我，当时我说我做塑胶，楷韬做电镀，各做各的，后来没办法就答应的。转让之后楷韬公司与被告煜莱旺公司没有再发生业务。谈业务转移的时候郑师军说对方有多少货款，都由我去收，但没有说具体的金额。后来写业务转移申请函的时候，郑师军告诉我三家公司具体的金额，收据记载这个金额是用于对外收款的，但实际的收款情况并不是这样。瑞隆公司实际应开票金额应该是221639.35元，实际上收到的款项是166395元，剩下的因质量问题瑞隆公司扣除了，基于楷韬公司转让的应收账款收到的货款是15万元。正富公司实际是收到了97802元。轩金公司在业务转移之后我挂靠在煜莱旺公司与其新发生了部分业务，该部分货款已经全部收到了，受让的楷韬公司业务范围内获得清偿的金额只有296023.23元。

审理中，瑞隆公司向本院出具情况说明一份，其中载明，根据煜莱旺公司与楷韬公司签订的业务转移申请函，楷韬公司应向煜莱旺公司支付货款总计221639.35元，瑞隆公司已支付货款15万元，此后另行扣除了产品不合格退货款55244元、人工挑选费10895元以及第三方检测费5500元。原告楷韬公司管理人对此予以认可。

本院另向轩金公司出具协助调查函，向其调查业务转移申请函之后其向煜莱旺公司支付对应货款的情况，该公司向本院出具了两份《供应商明细账》，其中载明，楷韬公司项下应付账款635743.96元转移到煜莱旺公司，2019年2月记账对煜莱旺公司发生应付款180976.77元，对煜莱旺公司应付账款合计816720.73元，向煜莱旺该公司合计付货款720000元，现对煜莱旺公司应付账款96720.73元。

对此，本院向严新才进一步调查后其陈述，对于轩金公司向被告煜莱旺公司付款72万元的事实认可，但我挂靠被告煜莱旺公司承接业务后轩金公司要求继续供货，发生应付款180976.77元，72万元付款中优先支付了该笔应付款。原告楷韬公司管理人、被告煜莱旺公司对此均予以认可。

本院认为，根据查明的事实，楷韬公司与轩金公司、瑞隆公司、正富公司均存在加工合同关系，且楷韬公司对三公司享有合同项下的应收账款债权。根据楷韬公司向三公司出具的《业务转移申请函》，系将合同权利一并转让给被告煜莱旺公司，其性质应是债权债务的概括转移，其中包括应收账款的债权转让，该转让行为已经通知了债务人轩金公司、瑞隆公司、正富公司，债权转让行为已经发生效力。

本案债权转让发生在对楷韬公司破产申请受理前一年内，现楷韬公司管理人根据《破产法》第三十一条第（一）项的规定认为案涉债权转让系无偿转让请求予以撤销。被告煜莱旺公司认为楷韬公司向其转让债权并非无偿转让，而是用于抵销因楷韬公司结欠其的债务。被告煜莱旺公司为此提供了合同、送货单、对账单等证据，但根据该部分证据，合同载明的相对方为楷韬公司注塑部，送货单、对账单的出具方或是金可达公司或是严新才，仅凭该部分证据无法认定与楷韬公司交易的相对方是金可达公司或者严新才。而严新才到庭陈述，案涉业务起初是其挂靠在金可达公司与楷韬公司发生，之后转移至普佳公司，2018年5、6月之后再转移挂靠在煜莱旺公司，但转移挂靠在煜莱旺公司后并未与楷韬公司发生业务，因此从严新才的陈述看楷韬公司并未结欠煜莱旺公司债务，楷韬公司直接将案涉应收账款债权转让给煜莱旺公司应当认定为无偿转让，被告煜莱旺公司的辩称意见证据不足，本院不予采信。楷韬公司向煜莱旺公司转让债权的行为构成无偿转让，应予撤销，原告楷韬公司管理人该项诉讼请求，本院予以支持。

关于楷韬公司管理人要求被告煜莱旺公司向其返还款项的诉讼请求。因楷韬公司向煜莱旺公司转让债权的行为应予撤销，故案涉业务项下的应收账款的权利人应是楷韬公司，煜莱旺公司应在债权转让而获得清偿的范围内承担相应的返还责任。关于正富公司，煜莱旺公司认可清偿金额为97802.79元，本院予以确认。关于瑞隆公司，根据严新才陈述及瑞隆公司出具的情况说明，实际清偿金额为150000元，现楷韬公司管理人予以认可，本院予以确认。关于轩金公司，根据其出具的《供应商明细账》，轩金公司对楷韬公司应付账款为635743.96元，煜莱旺公司受让案涉业务后新发生应付账款180976.77元，轩金公司后续向煜莱旺公司合计付款720000元，现原、被告均认可付款优先支付了债权转让后新发生的业务，故应当认定煜莱旺公司因债权转让获得清偿的金额为539023.23元。综上，本院认定被告煜莱旺公司应向第三人楷韬公司返还款项786826.02元，对原告楷韬公司管理人诉讼请求中的合理部分，本院予以支持。

据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，判决如下：

一、撤销2018年9月19日第三人苏州楷韬汽车饰件有限公司向案外人台州市轩金车灯制造有限公司、慈溪市瑞隆汽车零部件有限公司、昆山正富机械工业有限公司转让应收账款债权的行为。

二、被告苏州煜莱旺汽车配件有限公司于本判决生效之日起10日内向第三人苏州楷韬汽车饰件有限公司返还获得清偿的款项786826.02元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15672元，由原告上海市协力（苏州）律师事务所，苏州楷韬汽车饰件有限公司管理人负担4004元，由被告苏州煜莱旺汽车配件有限公司负担11668元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。

审　判　长　　陆　薇

人民陪审员　　唐松涛

人民陪审员　　陈蓉锦

二〇二〇年八月十四日

法官  助理    黄晓清

书  记  员    璋毓帆